『ジャズ・イン・ザ・ガーデン』に次ぐ、スタンリー・クラークとのプロジェクト第2弾。上原を全面にフィーチャーし、ロサンゼルスにてレコーディングを敢行。エレクトリック・サウンドを基調にしたアルバムに仕上がっている。