87年のギター・インスト盤『SEA IS A LADY』に続いて、ギター奏者としての角松敏生をフィーチュアした90年のアルバム。前作よりも陽気に歌いまくっている饒舌なギター・ワークが如何にも彼らしい。女性を口説く時の多彩な手練手管を音楽化したようなインスト集だ。